（二）生意业务所禁锢重点

假如虚拟钱币属于 SFA 中界说的「成本市场产物」，那么此类虚拟钱币的发售或刊行将会受到 MAS 的禁锢。假如虚拟钱币组成证券，需要切合 SFA 和 FAA 相关类型，及反洗钱和冲击扶助可怕主义相关要求。需要留意的是，MAS 强调任何虚拟钱币，即无论 ICO 刊行的虚拟钱币是视作「成本市场产物」的虚拟钱币，照旧不在 MAS 禁锢范畴内的成果性钱币，都不得涉及洗钱与可怕主义融资。为更好说明受禁锢的虚拟钱币范例以及相关禁锢，MAS 还在官网上宣布了六个具有代表性的指导性案例作为参考。这六个指导性案例别离涉及成果性代币、证券型代币、荟萃投资打算型代币、债权型代币和仅面向外洋投资者刊行的代币、不受 SFA 禁锢的代币。

区块链代表了将来的重要技能成长潮水，但同时也带来庞大风险。今朝新加坡正在成为全球区块链成长的新大陆。其以开放姿态拥抱区块链技能并给以稳健禁锢，不绝摸索金融禁锢机制创新。与国际禁锢通行法则雷同，新加坡对区块链规模的禁锢主要会合在虚拟钱币生意业务和 ICO 规模。本文试扼要梳理该国主要禁锢政策及其实践，并探讨其资中国警惕的大概性。

但在以下环境，代币刊行可免受招股说明书要求的限制，即新加坡为这部门虚拟钱币 ICO 提供禁锢宽免的空间，包罗以下 4 类：（1）该代币刊行属于某一实体证券，或 CIS 中单元的小额刊行，刊行期限在 12 个月以内，召募金额不高出 500 万新币（或等值外币），并受必然条件限制；（2）刊行期限在 12 个月以内，向不高出 50 人作出的私募刊行；（3）仅向机构投资者刊行；（4）面向及格投资者刊行。个中对付小额刊行、私募刊行以及向及格投资者刊行的宽免别离受制于特定条件，包罗告白限制。

在新加坡运营被视为任何范例成本市场产物的虚拟钱币相关首次刊行平台的小我私家，可按 SFA 划定开展一项或多项受禁锢的勾当。凡在任何受禁锢勾当中开展业务的小我私家，或声称开展此类业务的小我私家，除非另获宽免，不然必需凭据 SFA 划定持有此类受禁锢勾当的成本市场处事牌照。

新加坡金融打点局于 2017 年 11 月宣布的《虚拟钱币刊行指引》表白，新加坡虚拟钱币相关的中介机构包罗虚拟钱币生意业务所。虚拟钱币生意业务所若提供被视为 SFA 划定的「成本市场产物」，需要在 SFA 划定开展一项或多项受禁锢的勾当，在未另获宽免的环境下，必需按照 SFA 划定，获 MAS 审批成为获批生意业务所，或由 MAS 认定为受承认的市场运营商。据我们调研，新加坡正在起草拟定关于虚拟钱币生意业务所的牌照法则，最快有大概在 2019 年正式发布。

迄今为止，新加坡固然针对区块链规模尚未正式拟定法令，但 MAS 仍有效地发挥着禁锢职能。MAS 认真发布当局禁锢态度、果真虚拟钱币刊行指引、提出相关风险告诫，以模仿的相关案例对差异范例代币分类禁锢指引，宣布指导性文件等等。同时，新加坡的区块链禁锢政策借助了《证券和期货条法》（Securities and Futures Act，SFA）和《财政参谋法》（Financial Advisers Act，FAA）等固有传统法令。譬喻，每每具有证券性质的虚拟钱币，要求切合 SFA 的相关禁锢要求。假如虚拟钱币组成按照《证券和期货条法》中受禁锢的产物，则此虚拟钱币的提供或刊行将受 MAS 禁锢，并该当合用《证券和期货条法》和《财政参谋法》，以及反洗钱和冲击扶助可怕主义的相关要求。

新加坡重视从洗钱与可怕融资勾当风险角度禁锢虚拟钱币中介机构。2014 年 3 月，MAS 在《MAS 类型虚拟钱币中介机构关于洗钱和可怕融资风险的声明》中阐发，鉴于虚拟钱币生意业务的匿名性，它们出格容易受到洗钱、可怕融资勾当风险的影响。因为虚拟钱币自己没有被禁锢，所以 MAS 要禁锢虚拟钱币的中介生意业务，以防备洗钱或可怕融资。MAS 将出台礼貌，要求虚拟钱币中介机构在交易或提供虚拟钱币兑换现实钱币的处事时验证客户身份，将可疑生意业务陈诉给可疑生意业务陈诉办公室（Suspicious Transaction Reporting Office，简称 STRO）。这些要求将雷同于对从事现金生意业务的钱币兑换商和汇款业务的要求。

MAS 于 2017 年 8 月在其网站宣布关于虚拟钱币投资发起的文章。MAS 与新加坡警员局贸易事务部（CAD）一起针对这种今朝火爆的投资勾当举办了阐明，强调这种投资有许多风险，发起消费者在投资前应该重视对产物的相识，并向消费者强调一些投资留意事项。文章提醒投资者应该分外留意涉及外国和线上运营商的风险、刊行方没有靠得住业绩记录的风险、二级市场活动性不敷的风险、高度投机性投资的风险、理睬带来高回报投资的风险、洗钱和可怕主义融资的风险、以及留意查抄小我私家或实体是否受 MAS 管束。

按照新加坡在 2017 年 11 月宣布 ICO 的指导性文件，新加坡答允首次虚拟钱币众筹，如前文所述，其对差异代币性质的 ICO 将合用差异禁锢法子。

新加坡对区块链以及虚拟钱币持较为努力的立场，驻足于本国国情，具有力图在金融科技规模抢占全球制高点的宏愿。

其次，新加坡针对虚拟钱币的禁锢模式也值得中国参考。一方面，新加坡通过识别虚拟钱币的本质，将其纳入现有法令的禁锢框架；另一方面，MAS 宣布种种声明、风险告诫与各种实施细则或指引，这些当局文件的根基精力与传统金融禁锢礼貌（如 SFA）的根基精力相街接，补充立法上正式法令存在的空缺，根基上能实时跟踪行业风险并试图将之置于可控范畴。中国也可按照代币的实际属性，将虚拟钱币其纳入现有法令的禁锢框架。同时，相关禁锢部分应实时出台部分规章和类型性文件，更好地执行并落实法令划定，完善禁锢细则；可能补充立法上正式法令存在的空缺，实时跟踪行业风险并试图将之置于可控范畴。

（四）投资者应留意的风险范例

新加坡答允在境内开设并运营虚拟钱币生意业务所，但对付提供被视为 SFA 划定的成本市场产物的虚拟钱币生意业务所，需要得到相应牌照和核准，并在 SFA 相关划定下开展勾当。

最后，自 2018 年年中以来，中国海内有媒体或小我私家对 STO 的接头异常火热，并顺带研究了「新加坡 STO 禁锢框架」。需要说明的是，新加坡当前并无此类专门的法令禁锢框架，所有涉及证券性质的代币，均纳入现有证券法令禁锢之下。这意味着必然被界定的证券，代币刊行必需如股票果真刊行那样举办提交招股说明书、信息披露等要求，对初创企业而言，其本钱险些难以包袱。

新加坡金融打点局 (Monetary Authority of Singapore，简称 MAS) 是新加坡金融禁锢机构，职能相当于中国「一行两会」。MAS 努力拥抱科技，，力求把新加坡打造玉成球金融科技创新中心。

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